國網(wǎng)北京城區(qū)供電公司 朱卓然

2025年 1月 1日起《中華人民共和國能源法》（以下簡稱“能源法”）施行，作為我國能源領域的基礎性法律，能源法以“保障國家能源安全，推動能源高質(zhì)量發(fā)展”為核心目標，為促進經(jīng)濟社會綠色低碳轉(zhuǎn)型，構(gòu)建了覆蓋能源規(guī)劃、開發(fā)利用、市場體系、儲備應急等全鏈條的法律框架。對于國家電網(wǎng)下屬的電力工程施工企業(yè)而言，能源法的頒布及實施不僅重塑了行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，更對業(yè)務全流程的合規(guī)管理提出了系統(tǒng)性要求，原有的合同管理模式已難以適應能源法下“綠色低碳、安全高效、市場規(guī)范”的要求。本文基于國家電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)公司的實踐經(jīng)驗，從能源法對施工合同的核心要求出發(fā)，分析當前合同管理實踐中的痛點，進而提出轉(zhuǎn)變合規(guī)管理模式的具體路徑，為電力工程施工企業(yè)在能源法時代的合同管理提供理論與實踐參考。

能源法對電力工程施工合同的核心要求

（一）立法宗旨與合同合規(guī)的底層邏輯

能源法的立法宗旨可概括為“積極穩(wěn)妥推進碳達峰碳中和”“加快構(gòu)建清潔低碳、安全高效的新型能源體系”，這一導向直接決定了電力工程施工合同必須從過去僅注重技術(shù)和經(jīng)濟效益，向“技術(shù)+經(jīng)濟+合規(guī)+低碳”多元框架轉(zhuǎn)型。從法律屬性看，電力工程施工合同不僅是平等主體間的交易協(xié)議，更成為落實國家戰(zhàn)略的重要載體，其條款設計需體現(xiàn)能源法所確立的“節(jié)約優(yōu)先、綠色發(fā)展”原則，使能源開發(fā)利用與生態(tài)環(huán)境保護相協(xié)調(diào)。優(yōu)化合同條款設計，使其符合能源法的規(guī)定，也是電力企業(yè)規(guī)避合規(guī)法律風險的必然要求。

（二）技術(shù)標準合規(guī)：從“企業(yè)標準”到“法定底線” 

能源法明確“國家建立健全能源標準體系”，并將能源技術(shù)標準作為能源開發(fā)利用的法定依據(jù)。國家電網(wǎng)作為技術(shù)型國有企業(yè)，始終走在新技術(shù)應用的前沿。而能源法的出臺意味著電力施工合同中的技術(shù)條款必須與國家能源標準嚴格對接，例如，能源法第二十五條強調(diào)“推進風能、太陽能開發(fā)利用”，這就要求在合同中需明確新能源項目并網(wǎng)的技術(shù)參數(shù)，確保符合國家標準。根據(jù)能源法第三十一條的“加快構(gòu)建新型電力系統(tǒng)”，合同中應包含智能電網(wǎng)設備接入、儲能系統(tǒng)集成等技術(shù)條款。能源法第三十四條明確提出“提高終端能源消費清潔化、低碳化、高效化、智能化水平”，則合同要約定建筑節(jié)能率、設備能效等級等硬性指標。在合同中明確技術(shù)標準，有利于保障新能源項目合規(guī)且高效推進。

（三）環(huán)保與安全義務：從“約定責任”到“法定強制” 

為符合能源法對能源開發(fā)利用中的環(huán)保與安全責任作出的強制性規(guī)定，合同條款設計應當相應作出改變。能源法時代，能源企業(yè)具有綠色施工義務，能源法第三十九條要求“減少污染物和溫室氣體排放，防止對生態(tài)環(huán)境的破壞”，施工合同需單獨設立“綠色施工條款”，明確揚塵控制、噪聲排放、建筑垃圾回收等具體標準。企業(yè)應繼續(xù)履行安全生產(chǎn)責任，根據(jù)能源法第三十九條及第七章“監(jiān)督管理”的要求，施工合同應明確施工方的安全生產(chǎn)主體責任，包括安全培訓、隱患排查、應急演練等義務。能源法另有生態(tài)保護特殊要求，第二十四條對水電開發(fā)提出“統(tǒng)籌水電開發(fā)和生態(tài)保護”的要求，這一原則延伸至其他能源工程，如在山區(qū)風電項目施工中應明確生態(tài)修復的驗收標準。

（四）市場秩序與公平競爭：合同條款的合規(guī)邊界

公平競爭是規(guī)范有序能源市場秩序的基礎，經(jīng)營主體參與能源市場應當符合反壟斷法、反不正當競爭法等經(jīng)濟法律的規(guī)定。在能源法第四章中也強調(diào)了經(jīng)營主體之間的禁止歧視性條款，根據(jù)能源法第四十條“鼓勵各類經(jīng)營主體依法投資能源開發(fā)利用”的原則，施工合同不得包含排斥中小企業(yè)參與的條款，如不得設定高于國家規(guī)定的資質(zhì)門檻或保證金要求；面對消費者，需要符合價格相關規(guī)定，施工合同中的價格條款需明確約定計價方式、調(diào)整機制，且不得違反政府定價或指導價規(guī)定，電力企業(yè)與用戶簽訂供用電合同時要注意甄別用戶的用電性質(zhì)，對于商業(yè)住宅混合樓可以使用定量定比的方式分別確定，防范出現(xiàn)被起訴的法律風險。電力工程施工合同也需要注意在價格、稅率方面符合法律規(guī)定和公序良俗，避免出現(xiàn)合同無效或可撤銷的理由。

國家電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)公司合同管理的分階段分析

（一）招投標階段：法律銜接不足導致的合規(guī)風險

在招投標階段，招標方應在招標文件中發(fā)布對中標單位的資質(zhì)和工程質(zhì)量等要求，如未能在招標文件中明確能源法綠色施工、生態(tài)保護等具體要求，可能導致中標單位的施工方案未包含相關內(nèi)容，存在合規(guī)風險，導致企業(yè)遭到罰款或行政處罰。能源法發(fā)布初期，容易出現(xiàn)傳統(tǒng)招投標文件與能源法銜接不足的問題，具體表現(xiàn)為招標文件未將能源法中的技術(shù)標準轉(zhuǎn)化為評標指標或未在合同主要條款中預先約定相應違約責任，導致違規(guī)成本無法轉(zhuǎn)移。

（二）合同簽訂階段：條款設計滯后于法律要求

電力工程施工合同大多使用格式條款模板，很難伴隨新法出臺及時進行修改，有時企業(yè)內(nèi)部標準低于國家規(guī)定的標準。如項目竣工投入使用后出現(xiàn)問題，可能需要承擔整改費用，甚至面臨法律風險，這暴露了合同條款設計存在缺陷。在合同條款的設計中，應當引用相應的技術(shù)標準或環(huán)境保護標準，設置法律變動導致成本增加的分擔機制，將驗收條款與能源法規(guī)定的監(jiān)管要求對接。

（三）施工階段：環(huán)保義務落實不到位引發(fā)監(jiān)管處罰

近年來，環(huán)境保護義務以更剛性的要求出現(xiàn)在法律規(guī)定中。但是部分電力施工從業(yè)者法律意識、環(huán)保意識不足，施工過程中難以落實環(huán)保義務。施工合同中的環(huán)保條款通常存在以下問題：1.條款內(nèi)容過于原則化，未明確具體污染物排放標準；2.未約定環(huán)保措施的驗收節(jié)點與責任主體；3.缺乏對施工分包單位的環(huán)保責任約束，導致管理鏈條斷裂。對于環(huán)保意識不足的傳統(tǒng)分包施工單位，公司除必須加強監(jiān)管之外，還應當在合同中明確施工單位責任。 

能源法下電力工程施工合同合規(guī)性重構(gòu)路徑

（一）合同管理體系的頂層設計：從“碎片化” 到 “系統(tǒng)化” 

國家電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)公司需建立基于能源法的合同管理體系，具體包括：

1.法律條款清單化

梳理能源法中與施工合同相關的條款，形成《能源法合同合規(guī)條款清單》。將能源法中與施工合同相關的內(nèi)容進行系統(tǒng)梳理，提煉出關鍵要點后匯總形成清單。這一過程并非簡單羅列，而是需要聚焦合同簽訂與執(zhí)行的實際需求，把法律中分散的原則性要求轉(zhuǎn)化為具體、清晰的條款條目。其目的是讓施工方快速明確合同需涵蓋的合規(guī)要點，避免因?qū)Ψ蓷l文理解模糊而導致合同疏漏，提升新能源項目施工合同的合規(guī)性與可操作性。例如，將提高能源利用效率對應為合同中的“能效提升條款”；將環(huán)境保護義務對應為施工中應當達到的排放、揚塵標準。 

2.優(yōu)化合規(guī)審查流程

在合同審批流程中嵌入“能源法合規(guī)性審查”環(huán)節(jié)，由法務專業(yè)人員或外聘律師對照清單進行雙重審查，重點關注技術(shù)標準、環(huán)保指標、安全責任等條款與能源法的一致性。 

（二）合同條款的精細化設計：核心條款的合規(guī)重構(gòu)

1.技術(shù)標準嵌入條款 

技術(shù)標準嵌入條款是在合同核心條款的精細化設計中，將相關技術(shù)規(guī)范要求融入具體條款里。即將抽象的技術(shù)標準轉(zhuǎn)化為合同可執(zhí)行的內(nèi)容，明確項目涉及的技術(shù)參數(shù)、適配要求、能效標準等，讓技術(shù)合規(guī)要求成為合同的一部分，確保項目按標準推進，避免技術(shù)層面的合規(guī)風險。

2.綠色施工條款 

以城市電網(wǎng)改造項目為例，可將綠色施工條款設立獨立章節(jié)。碳排放管理中明確施工能耗控制、碳排放量監(jiān)測及減排措施；生態(tài)保護要求中，明確避免破壞施工區(qū)域植被、土壤和生物棲息地，必要時進行生態(tài)修復；污染防治內(nèi)容中，則針對施工產(chǎn)生的廢水、廢氣、噪聲等，規(guī)定處理標準和管控措施，以減少對周邊環(huán)境的影響，推動施工全過程綠色化。

3.安全生產(chǎn)責任條款 

能源法第三十九條明確了預防、減少生產(chǎn)安全事故和職業(yè)病危害。電力施工是高度危險的行業(yè)，在各類電力施工合同中，尤其是高壓輸電線路施工合同中，需明確施工單位必須按照要求，建立項目安全生產(chǎn)責任制，配備專職安全管理人員。對于高塔組立、帶電作業(yè)等危險工序，需制定專項施工方案，并經(jīng)監(jiān)理單位、能源主管部門備案后方可實施。在合同條款設計中也應當明確施工過程中一旦發(fā)生安全事故，施工單位應按規(guī)定及時報告當?shù)啬茉粗鞴懿块T，并承擔何種救援及賠償責任。

（三）合同履行的全過程管控：從“事后救濟” 到 “事前預防” 

1.施工階段的合規(guī)監(jiān)測

建立“能源法合規(guī)執(zhí)行臺賬”，記錄綠色施工措施落實情況、能效指標達成數(shù)據(jù)等；每季度開展能源法合規(guī)性內(nèi)部審計，重點檢查施工機械排放、能耗計量器具使用等情況；引入第三方機構(gòu)對施工過程中的碳排放、環(huán)保措施進行獨立評估。 

2.代維服務合規(guī)升級

在代維合同中應約定代維單位的責任和義務，如停電檢修的時間限定；建立用戶能源數(shù)據(jù)管理系統(tǒng)，按照能源法第三十五條要求，為用戶配備符合國家標準的能源計量器具，并保障數(shù)據(jù)傳輸?shù)陌踩耘c準確性。

3.糾紛處理的法律銜接

在合同爭議解決條款中明確“能源法優(yōu)先適用”原則，如“本合同的解釋與履行均適用《中華人民共和國能源法》及相關配套法規(guī)，當合同條款與法律規(guī)定沖突時，以法律規(guī)定為準”。同時，應建立能源法案例庫，收集整理監(jiān)管處罰案例，用于指導合同履行中的糾紛預防。 

能源法框架下合規(guī)性重構(gòu)的意義

（一）意義

在能源法框架下加強電力施工合同合規(guī)管理，有利于促進違規(guī)成本下降，減少不合規(guī)操作，避免罰款、整改等支出；有利于能效指標提升，通過落實能效要求，降低設備和項目能耗，提高能源利用效率；更有利于減少合同糾紛，清晰權(quán)責，降低因標準模糊引發(fā)的爭議，以具體數(shù)據(jù)展現(xiàn)合規(guī)對企業(yè)成本控制、運營效率和合作穩(wěn)定性的正向作用。

（二）合規(guī)管理模式的行業(yè)推廣路徑

1.標準化合同模板建設

國家電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)公司可按照能源法規(guī)定，以更高標準和要求編制《能源法合規(guī)電力工程施工合同模板》，包含通用條款、新能源項目專用條款、代維服務專用條款等模塊，供全行業(yè)參考使用。模板需重點體現(xiàn)能源法核心條款的強制嵌入，如第三十四條、第三十九條的具體落實方式及不同類型項目的差異化條款，特別是風電項目的生態(tài)保護條款、變電站項目的電磁輻射控制內(nèi)容。

2.合規(guī)培訓與技術(shù)支持

電力產(chǎn)業(yè)單位可聯(lián)合能源主管部門、行業(yè)協(xié)會開展“能源法合同合規(guī)”專項培訓，重點講解能源法對合同條款的影響及應對策略。還可開發(fā)“能源法合同合規(guī)智能審查系統(tǒng)”，通過 AI技術(shù)自動識別合同條款與能源法的沖突點，提高審查效率。 

3.產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同合規(guī)機制

推動建立“業(yè)主—施工—監(jiān)理—設備供應商”全產(chǎn)業(yè)鏈合規(guī)管理體系，例如，在供貨合同中要求設備供應商寫明設備或原材料符合技術(shù)標準、環(huán)保的要求；監(jiān)理單位在監(jiān)理合同中增加“能源法合規(guī)監(jiān)理”義務，對施工過程中的綠色施工、安全措施等進行專項監(jiān)理。 

結(jié)語

能源法的頒布及實施標志著我國能源領域進入“法治引領發(fā)展”的新階段，對于電力工程施工企業(yè)而言，合同合規(guī)管理已從“企業(yè)自選動作”轉(zhuǎn)變?yōu)椤胺ǘū剡x動作”。通過合同條款的能源法合規(guī)性重構(gòu)，國家電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)公司不僅能夠有效防范法律風險，更能以此為契機推動施工技術(shù)升級與管理模式創(chuàng)新，實現(xiàn)傳統(tǒng)施工企業(yè)的轉(zhuǎn)型。 

未來，隨著能源法配套細則的出臺與能源標準體系的完善，電力工程施工合同的合規(guī)管理將進一步向數(shù)字化、智能化方向發(fā)展。例如，通過區(qū)塊鏈技術(shù)實現(xiàn)合同履行過程中能源數(shù)據(jù)的證據(jù)保存，或利用大數(shù)據(jù)分析預測能源法修訂后出現(xiàn)的主要合同風險。國家電網(wǎng)產(chǎn)業(yè)公司應持續(xù)發(fā)揮行業(yè)引領作用，將能源法合規(guī)管理經(jīng)驗轉(zhuǎn)化為行業(yè)標準，為構(gòu)建“清潔低碳、安全高效”的新型能源體系提供堅實的法治保障與實踐支撐。

審核｜王茜 王婧 渠洋 

校對｜白馗 張雪慧 張波